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厦门厦工机械股份有限公司2018年度报告摘要

2019-08-09 21:46 AG娱乐

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润-731,193,504.53元,加上上年结转未分配利润-2,741,562,899.38元,本年度实际可分配利润为-3,472,756,403.91元。根据公司利润分配政策,鉴于公司年末未分配利润为负,公司2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司前身是创建于1951年的厦门工程机械厂,经过60多年的发展,公司的主营业务产品已经覆盖装载机、挖掘机、叉车、路面机械、掘进机械、环保机械等工程机械产品系列,被广泛应用于建筑、矿山、农林水利、电力、道路、港口等工程领域。

  公司是国家生产工程机械产品的重点骨干大型一类企业,集工程机械产品研发、制造、销售、售后服务等功能为一体。公司在国内外拥有众多优秀的经销、服务商,共同致力于产品营销网络的建设,为客户提供专业的工程机械系统解决方案,公司产品远销中东、非洲、东南亚、南美、欧洲等几十个国家和地区。

  公司所属的工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一,目前处于较为成熟的发展阶段。工程机械产品市场需求主要受国家固定资产投资规模、基础设施建设规模、矿山开发规模等因素影响,因此工程与国内外宏观经济密切相关,属于强周期性行业。

  2018年,在国家加大基础设施建设投资、一带一路、供给侧改革和环保排放升级等政策措施的推动下,工程机械市场持续升温,老旧设备更新换代需求强劲,产品销量大幅增加,行业继续保持良好的增长势头。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2018年,公司实现营业收入28.37亿元,同比减少36.22%;由于递延所得税冲销和债权可回收价值下降,公司亏损较大,利润总额-6.82亿元,归属于母公司所有者的净利润为-7.31亿元。2018年末,公司应收账款净额17.50亿元,同比下降19.14%;存货净额13.18亿元,同比增加2.10%。毛利率11.77 %,同比提高约1个百分点。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本报告期本公司合并范围包括母公司、15家子公司及8家孙公司,见 “附注七、在其他主体中的权益披露”。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计报告(编号:致同审字(2018)第350ZA0170号),根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关规定,作为公司独立董事,我们发表如下独立意见:

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,客观、真实的反映了公司财务状况及经营成果,我们同意董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,切实维护公司及全体股东的合法权益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十五次会议于2019年4月15日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2019年4月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,其中以通讯方式出席的董事1人,张振斌先生因公务以通讯方式出席会议。会议由副董事长王功尤先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况,2018年公司计提资产减值准备合计22,678.11万元,其中坏账准备计提19,757.41万元,存货跌价准备计提2,801.98万元,固定资产减值准备计提101.39万元,在建工程减值准备计提17.33万元。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度归属于母公司所有者的净利润-7.31亿元,加上上年结转未分配利润-27.42亿元,本年度实际可分配利润为-34.73亿元。

  根据公司利润分配政策,鉴于公司年末未分配利润为负,公司2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  (十)审议通过《公司关于确认2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  表决结果:关联董事张振斌、王功尤、谷涛、陈天生、范文明回避表决。有表决权的三位董事赞成3票,反对0票,弃权0票。

  为了保障和促进公司业务快速发展,充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金,保证公司2019年年度经营目标的实现,同意公司及控股子公司向相关申请总额不超过等值人民币87.46亿元的综合授信额度。

  以上授信额度以各家最终核定为准,除中国进出口授信期限为两年外,其他授信期限均为一年,自公司与签订协议之日起计算。

  上述综合授信额度尚须提交公司2018年度股东大会审议通过,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家签署授信额度内(包括但不限于授信、借款、融资等)的相关手续,并签署相关法律文件。

  同意公司2018年度对全资子公司厦门厦工国际贸易有限公司提供7亿元额度的担保、对全资子公司厦工(三明)重型机器有限公司提供2.1亿元的担保(含贷款、信用证开证、承兑汇票、保函担保等);为全资子公司厦工机械(焦作)有限公司提供3亿元的担保:为厦门厦工有限公司的全资子公司厦工机械(香港)有限公司提供8,000万美元一年期综合授信额度担保。

  按照工程通行销售模式,公司为本公司经销商向中国光大银行、中国邮政储蓄或经销商所在地城市商业等申请按揭贷款方式所售工程机械回购提供总额为1亿元的担保;以库存工程机械合格证为本公司经销商向中国申请6个月以内期限的承兑汇票授信额度提供3亿元回购担保,额度有效期一年。

  为进一步拓宽公司销售渠道,促进公司产品销售,公司与厦门海翼融资租赁有限公司与国银金融租赁股份有限公司签订融资租赁业务合作协议:由上述两家融资租赁公司为信誉良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任,回购担保额度分别不超过4.8亿元和3.8亿元,该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效,单笔担保期限不超过三年。

  上述对外担保额度计划尚须提交公司2018年度股东大会审议通过,并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。

  鉴于公司生产经营中的资金使用情况,同意在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,授权经营层在不超过2亿元的额度内,使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,投资范围主要是短期(不超过一年)、低风险、流动性高的理财产品或金融产品,包括但不限于理财产品、国债或国债逆回购产品,以提高资金使用效率,增加现金资产收益。

  (十四)审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2018年度审计工作总结》

  根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情,同意向致同会计师事务所(特殊普通合伙)支付2018年度财务报表审计费用140万元(不含税)及2018年度内部控制审计费用人民币70万元(不含税)。

  在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上,公司开展远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益,有利于降低汇率波动对公司经营的影响。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  表决结果:关联董事张振斌、王功尤、谷涛、陈天生、范文明回避表决。有表决权的三位董事赞成3票,反对0票,弃权0票。

  公司董事会定于2018年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(的对应公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十九次会议于2019年4月15日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2019年4月26日在公司会议室现场召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会召集人刘艺虹女士主持。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  根据《中华人民共和国证券法》相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,监事会对董事会编制的《公司2018年年度报告》全文及摘要进行审核后认为:

  (1)《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,已提交公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,全体董事、高级管理人员书面确认;

  (2)《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在公司监事会提出本意见前,未发现参与《公司2018年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  6。审议通过《公司关于确认2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》

  监事会认为:根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司2018年实际发生和2019年预计发生的日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,定价公允,不会损害公司和股东的合法利益。

  监事会认为:本次公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定,有利于提高资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

  监事会认为: 2019年公司根据生产经营需要,为全资子公司厦门厦工有限公司、厦工(三明)重型机器有限公司、厦工机械(焦作)有限公司,厦门厦工有限公司的全资子公司厦工机械(香港)有限公司提供授信额度担保,为公司经销商向中国等多家申请按揭、承兑授信业务额度提供担保,为客户向厦门海翼融资租赁有限公司和国银金融租赁股份有限公司办理融资租赁业务提供回购担保,合法可行,有利于实现公司和经销商的共同发展。董事会在上述议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。同意公司的对外担保额度计划。

  监事会认为:在综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上,公司开展远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益,有利于降低汇率波动对公司经营的影响。

  监事会认为:控股股东海翼集团为公司提供财务资助,主要是为了满足公司改革发展及生产经营资金需求。提供的财务资助无息,且无需公司提供任何抵押或担保,体现了控股股东对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益。该项财务资助不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  根据《中华人民共和国证券法》相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,监事会对董事会编制的《公司2019年第一季度报告》全文及正文进行审核后认为:

  (1)《公司2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,已提交公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,全体董事、高级管理人员书面确认;

  (2)《公司2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年第一季度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在公司监事会提出本意见前,未发现参与《公司2019年第一季度报告》编制和审核人员有违反保密规定的行为。

  2018年度,监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2018年度,公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度,建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽责,遵守国家法律、法规和公司章程等制度,维护公司利益,没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  经公司独立董事事前认可,公司于2019年4月26日召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《公司关于确认2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易事项的议案》。关联董事张振斌、王功尤、谷涛、陈天生、范文明回避表决;有表决权的三位非关联董事赞成3票,反对0票,弃权0票。上述议案尚须提交公司2018年度股东大会审议,关联股东将对该议案回避表决。

  独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:公司2018年度执行的日常关联交易和预计的2019年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响;董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

  董事会审计委员会也对上述议案进行了审核,认为:公司2018年度执行的日常关联交易和预计的2019年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易的内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的精神,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。

  注1:鉴于公司经营业务需要,本公司控股子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司由于经营业务需要,厦门海翼有限公司本年向其提供无息短期周转资金累计发生金额2000万元,年末无余额。

  注1:为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题,进一步拓宽公司销售渠道,强化应收账款风险管控,加快货款回笼,促进公司产品销售,公司与厦门海翼融资租赁有限公司(简称海翼租赁)签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》:由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任。公司向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过25,000万元。海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司履行回购担保义务,则回购业务构成关联交易。

  经营范围:液压和气压动力机械及元件制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程用机械制造;机械化农业及园艺机具制造;其他农、林、牧、渔业机械制造;电子工业专用设备制造;通用设备修理;其他机械和设备修理业;机械零部件加工;其他通用设备制造业;自有房地产经营活动。

  与本公司的关联关系:厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  经营范围:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;第一类医疗器械零售;贸易代理;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;化肥批发;林业产品批发;其他农牧产品批发;农业机械批发;汽车零配件批发;摩托车及零配件批发;五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);珠宝首饰零售;黄金、白银及制品的现货交易;其他文化用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他贸易经纪与代理;货物运输代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);开发经营;中介服务(不含评估);其他技术推广服务;科技中介服务。

  与本公司的关联关系:厦门海翼有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  经营范围:机电产品及工程机械零部件的开发、制造;货物仓储租赁服务和国内货运代理;自有厂房及设备的租赁。

  经营范围:铸锻件的制造、加工、销售;废钢铁收购;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关联关系:福建省开诚机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的持股参30%的参股子公司。前身为福建三明三重铸锻有限公司,2018年10月温州市开诚机械有限公司对其进行增资扩股,持股70%,并更名为福建省开诚机械有限公司。

  经营范围:改装汽车制造;矿山机械制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程用机械制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造;其他未列明运输设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;汽车零配件批发;其他车辆批发;其他机械设备及电子产品批发;汽车零配件零售;其他车辆零售;贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;通用设备修理;其他机械和设备修理业;汽车租赁(不含营运);建筑工程机械与设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);钢结构工程施工;自有经营活动。

  与本公司的关联关系:厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司,也是本公司第二大股东。

  注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之一

  经营范围:其他未列明科技推广和应用服务业;工业自动控制系统装置制造;电子工业制造;建筑工程用机械制造;集成电路制造。

  经营范围:各种机械设备及机械零部件、机械底盘的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关联关系:厦工(三明)传动技术有限公司系公司全资子公司厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。厦工(三明)重型机器有限公司持有其40%股权。

  经营范围:国际货运代理;国内货运代理;机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);汽车零配件批发;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;建材批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);服装批发;纺织品、针织品及原料批发;鞋帽批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;工艺美术品及收藏品零售(不含文物);汽车零配件零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;陶瓷、石材装饰材料零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息技术咨询服务;保险经纪与代理服务(兼业代理货运险、企财险);无船承运业务;预包装食品零售;其他预包装食品批发;道路货物运输(不含危险货物运输)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

  经营范围:道路货物运输(不含危险货物运输);装卸搬运;灯具、装饰物品批发;服装批发;鞋帽批发;纺织品、针织品及原料批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;汽车批发;汽车零配件批发;电气设备批发;五金产品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;文具用品零售;工艺美术品及收藏品零售(不含文物);五金零售;灯具零售;国际货运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他仓储业(不含需经许可审批的项目);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他农牧产品批发;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);物业管理;自有经营活动;其他未列明业。

  与本公司的关联关系:厦门物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。

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